国际货物销售中的合理可预见利润损失是否应当赔偿？

　　【基本案情】

　　甲公司与乙公司签订销售合同，乙公司向甲公司出具了形式发票。甲公司按约定向乙公司支付了货款，乙公司按照约定将货物装船并运送至目的港，并向甲公司发送了提单复印件，明确载明收货人为丙公司。但货物到港后乙公司拒绝向甲公司提供正本提单。

　　甲公司诉至法院，要求乙公司赔偿合同差价的预期利润损失。庭审过程中，甲公司提交了其与丙公司之间的购销合同、付款记录、提单复印件等证据，拟证明因乙公司的违约行为，致使其无法向丙公司履行合同义务，给其造成损失。乙公司不予认可。

　　【法院审理】

　　本案争议焦点为：一、乙公司拒绝提供正本提单的行为是否构成违约；二、甲公司要求乙公司赔偿预期利润损失及损失利息的诉讼请求是否应予支持。

　　关于第一个焦点问题。法院认为，双方签订的销售合同、形式发票，系其真实意思表示，买卖合同有效，双方均应按约定履行合同义务。甲公司按约定履行了合同义务，而乙公司在发货后拒绝向甲公司提供正本提单，导致其无法提货。乙公司不完全履行合同主要义务致使甲公司订立合同目的无法实现，乙公司构成严重违约。

　　关于第二个焦点问题。《联合国国际货物销售合同公约》第四十五条（1）（b）规定，如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。第七十四条规定：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。本案中，根据双方提交的证据，乙公司应已知道或理应知道案涉货物存在转卖的情况，甲公司主张要求其支付合同差价利润，并未超出乙公司对违反合同预料到或理应预料到可能损失。故甲公司主张合同差价款的预期利润损失，于法有据，法院予以支持。

　　【法官说法】

　　本案中，甲公司主张的预期利润损失能否得到支持，核心在于对《联合国国际货物销售合同公约》第七十四条的准确适用。该条明确，违约方应赔偿守约方因违约所致损失，包括利润在内，且损失需与违约存在直接因果关系，同时是违约方在订立合同时可合理预见的。

　　本案中，甲公司的预期利润是基于其与丙公司之间的合同标的数量、价格、交易利润空间计算得出。同时根据乙公司出具的提单复印件，乙公司作为专业商事主体，应当知晓甲公司签订合同的目的是通过转售或加工获取合理利润，该利润损失与乙公司为履行合同义务的违约行为存在直接因果关系。

　　值得注意的是，公约所指“可预见”并非要求精确预见具体金额，而是要求违约方对利润损失的类型及发生可能性能够合理认知。

　　【法条链接】

　　《联合国国际货物销售合同公约》第四十五条（1）（b）如果卖方不履行他在合同和本公约中的任何义务，买方可以按照第七十四条至第七十七条的规定，要求损害赔偿。

　　《联合国国际货物销售合同公约》第七十四条 一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。

        文字：刘新月

        编辑：李明玉

        审核：潘丽英 曲立明